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上市公司并购重组的条件 债务重组准则

2019年10月14日  深圳公司法务律师   http://www.xagsfwls.com/

  宋律师西安公司法务律师,现执业于陕西吉尔律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

上市公司并购重组的条件

  上市公司并购重组要满足什么条件上市公司并购重组前前后后要经历国资批准、外资准入、环保核查、反垄断审查等多项行政审批事项,下面随在本文整理介绍。




  1、国有股东参与上市公司并购重组的,应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等国资管理的相关规定,取得相应层级的国资主管部门的批准文件。


  2、涉及国有资产置入或置出上市公司的,应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等规范性文件的要求,取得相应层级的国资主管部门对该国有资产评估结果的核准或备案文件。


  3、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的,应当按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定,取得商务部的原则批复。


  4、涉及特许经营等行业准入的,例如军工、电信、出版传媒等,申请人应取得相关行业主管部门的批准文件。


  5、涉及外商投资行业准入的,应符合现行有效的《外商投资产业指导目录》及《中西部地区外商投资优势产业目录》的投资方向,并取得相关主管部门的批准文件。


  6、涉及反垄断审查的,应当取得国务院反垄断执法机构的审查批复。


  7、其他应当取得的国家有权部门的批准文件。







债务重组准则

  债务重组分为持续经营条件下的债务重组和非持续经营条件下的债务重组。持续经营条件下的债务重组,是指债务重组双方在可预见的将来仍然会继续经营下去的情况下所进行的债务重组,它是在市场经济条件下,企业根据往来双方的实际状况而采取的一种具体财务管理措施。持续经营条件下的债务重组对债务人和债权人的财务都会产生重要影响。


  一、债务重组的概念


  《企业会计准则债务重组》中对债务重组的定义是在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。


  《企业会计准则债务重组》中将债务重组的范围修订为债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。修订后的债务重组与原定义有很大不同:其一是没有将;债务人发生财务困难;作为债务重组的前提条件;其二是新准则中的债务重组不仅包括债权人做出让步的债务重组,还包括债权人未做出让步的债务重组。


  二、对债务人财务的影响


  1、可使债务人的负债减少,从而降低债务人的资产负债率。但资产负债率的降低,并不是正常偿债的结果,而是由于债务人与债权人达成协议或法院的裁决,分担了债务人的部分经济负担,并不意味着企业偿债能力的增强,因为,债务重组并没有增加债务人的资产总量,也没有增加资产的变现能力。


  2、可使债务人所有者权益增加。


  债务人在债务重组过程中会获得以下两种收益:债务重组收益;资产处理收益。《企业会计准则债务重组》规定:


  以现金清偿某项债务的,债务人应将债务重组的账面价值与支付的现金之间的差额,计入资本公积。


  以非现金资产清偿某项债务的,债务人用于抵偿债务的非现金资产的账面价值和相关税费之和与应付债务账面价值的差额作为资本公积或直接计入营业外支出。


  债务转为资本的,债务人应奖应付债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股权份额的差额计入资本公积。


  以修改其他债务条件进行债务重组的,小于重组债务账面价值时,债务人应将重组应付债务的账面价值减记为将来应付金额,减记部分作为资本公积;大于或等于重组债务账面价值时,暂不作处理。由此可见,由于债务重组过程中,债务人不确认重组收益,债务重组并没有改善债务人的产品质量、销售渠道、经营管理等影响企业盈利能力的根本因素。


  3、能够减轻债务人的未来财务负担。


  《企业会计准则债务重组》规定,债务重组可通过修改有关债务条件来实现,如减少债务本金、减少债务利息等。负债是企业的未来经济负担,负债本金和利息的减少就是减轻了债务人未来的经济负担,降低了企业未来的财务费用,从而降低资产使用成本。


  4、导致所有者权益的结构变化,影响未来利益分配关系,从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。由于债务重组可采取将债权转换为产权的方式进行,这个过程只是负债与所有者权益的转换,并没有实际新增企业资产,而新资产的注入恰恰是面临财务困境的债务人所迫切需要的。负债转化为所有者权益,导致企业实收资本或资本公积增多,使债务人的原所有者权益结构发生变化,将影响到企业未来利益分配关系,所以负债与所有者权益的转换应征得公司董事会或股东会的同意。


  5、可以盘活部分闲置资产。由于债务重组可以以非现金资产抵偿债务,债务人可以用闲置的资产而刚好是债权人需要的非现金资产来抵债,实现资产重组,从而盘活部分闲置资产,提高资产利用率。